С тех пор, как Бен нашел загадочные инопланетные часы Омнитрикс, которые наделяют своего хозяина нечеловеческой силой и превращают в доблестного супер-героя, прошло пять лет. Бену уже пятнадцать лет, он давно не надевал загадочные часы, жизнь самого обычного подростка его полностью устраивает. Когда Бен узнает, что дедушка Макс бесследно исчез, он решает еще раз надеть Омнитрикс. В ходе поисков Макса, Бен узнает, что над Землей нависла новая опасность – молодая и агрессивная инопланетная раса хочет уничтожить жизнь на Земле…