Виллоу Афгут, один из жителей маленькой деревушки лилипутов, очень хочет, наконец-то, стать волшебником и заменить своего учителя – могущественного мага. Однажды на берегу реки, протекающей рядом с его домом, Виллоу находит корзину с маленьким ребенком больших людей. Поначалу Виллоу не доволен появлением младенца в их деревушке, но постепенно лилипут начинает испытывать к ребенку нежные чувства, окружать его любовью и заботой. Виллоу старается вернуть малыша родителям, но попытки не приносят желаемого результата, а сталкивают его с коварной ведьмой Бавмордой. В один из дней лилипут встречает бывшего солдата Мартигана, вместе они решают бороться против злой колдуньи…