Со времен событий первого фильма проходит несколько лет. Питер Паркер живет двойной жизнью, в своей обычной жизни он тихий студент колледжа, а во второй своей жизни, скрытой от посторонних глаз, он супергерой – Человек-Паук, стоящий на пути у преступности. Питер мучается оттого, что не может рассказать о своей второй жизни никому, даже своим друзьям, вскоре он начинает понимать, что отношения со всеми близкими ему людьми заходят в тупик. Помимо этого Человек-Паук успел нажить немало врагов, мечтающих отомстить ему…

Вторая мировая война движется к своему завершению, фашисты безнадежно проигрывают, оставляя под напором союзных войск один город за другим. Чтобы переломить ход войны фашисты решаются на отчаянный шаг: в секретной лаборатории, занимающейся демонологией, ученые открывают врата в потусторонний мир и призывают Демона Ада, который должен встать на сторону фашистов и изменить весь ход войны. Но планы фашистов рушатся, когда в лабораторию проникает отряд союзников, а Демон Ада вымещает свой гнев на самих фашистах, но самое страшное что врата так и остаются открытыми…