В детстве Питер Паркер был оставлен своими родителями, и поэтому воспитывался дядей и тётей. Шли годы, Питер был обычным примерным школьником, подвергался нападкам хулиганов и был влюблён в свою одноклассницу Гвен Стэйси, которая сама втайне отвечала ему взаимностью. Но после укуса генетически изменённого паука, Питер получает невероятные сверхспособности и его жизнь меняется навсегда.

Локи, сводный брат Тора, возвращается, и в этот раз он не один. Земля на грани порабощения, и только лучшие из лучших могут спасти человечество. Ник Фьюри, глава международной организации Щ. И. Т., собирает выдающихся поборников справедливости и добра, чтобы отразить атаку. Под предводительством Капитана Америки Железный Человек, Тор, Невероятный Халк, Хоукай и Чёрная Вдова вступают в войну с захватчиком.