Действие фильма разворачивается во время второй мировой войны. Капитан Мартин Стон возглавляет небольшую группу солдат, готовящихся напасть на вражеский бункер, но не рассчитав силы противника, они вынуждены были отступить для перегруппировки, но им приходиться вновь вступить в бой, но на этот раз противостоять им будут мёртвые солдаты, который они убили во время атаки. Вскоре капитану и его людям предстоит узнать одну из самых страшных тайн той войны.

1861-й год, Литва в составе Российской империи. Политические интриги вокруг отмены крепостничества неожиданно переростают в крестьянский бунт в отдаленной литовской деревне. Крепостной Тадас Блинда, само того не желая, оказывается в эпицентре событий, возглавив отряд бунтарей. Вместе с тем, Тадас влюбляется в дочь богатого землевладельца. Останется ли он во главе восстания, борясь до конца против угнетающего режима царской России? Но тогда ему придется отречься от любви к дочери своего заклятого врага…