В канун Нового, 1999 года граф Блэкэдер собирает у себя в гостях старых друзей, которых зритель уже знает без труда. Радушный хозяин не без удовольствия демонстрирует компании машину времени, изготовленную заботливым сэром Болдриком по чертежам Леонардо да Винчи. Дальше начинается беспредел. Оставив гостей в легком недоумении, парочка срывается с места и начинает носиться по эпохам, повсюду собирая трофеи для доказательства своих подвигов.

Канун Нового года — всегда мистическая пора. А уж наступление нового тысячелетия должно быть отмечено поистине невероятными событиями. Так, юный Артур запомнит этот веселый праздник встречи 2000 года на всю жизнь, ведь ему больше никогда не представится замечательная возможность перенестись во времени на 70 лет вперед и встретиться со своим собственным уже престарелым сыном.

Мечтающий о мировом господстве Доктор Зло отправляется назад в свингующие 60-е, чтобы похитить «моджо» плейбоя и суперагента Остина Пауэрса- талисман, гарантирующий ему успех у женщин. Смертельная схватка неизбежна. Остин бросается в погоню за своим врагом, чтобы вместе с соблазнительной помощницей Фелицией Трахвелл спасти мир, вернуть свою гиперсексуальность и… успеть домой как раз к чаю…

Доктор договаривается с Мастером о встрече на планете Терсерус, но когда сам Доктор, вместе со спутницей Эммой пребывают на место встречи, оказывается, что заклятый враг приготовил им неприятный сюрприз. И не один.