После того как человечество вышло в космос, каждая страна стала пытаться получить как можно больше космических колоний. Дания решает отправить экспедицию на Сатурн, чтобы объявить эту планету своей внеземной колонией. Но, прибыв на Сатурн, датские космонавты обнаруживают, что планета уже заселена и ее обитателям совершенно не нравится перспектива оказаться подданными датского королевства. Вместо этого обитатели Сатурна отправляют собственную экспедицию на Землю, чтобы превратить нашу планету в свою колонию.

Однажды маленькая девочка Стелла в волшебной лаборатории гениального ученого МакКриллса выпивает зелье и превращается в морскую звезду. Ее верные друзья Фли и Чак решают спасти Стеллу, выпив элексир, они превращаются в рыб и отправляются в океан на поиски девочки. Только во всей этой затее есть одна большая сложность: у друзей всего двое суток на то, чтобы разыскать Стеллу в морских глубинах и принять противоядие. Если они не уложатся в отведенные сроки, то превратиться обратно в людей уже не смогут….