Девочка по имени Дон Уинер не отличалась красотой. В свои 12 лет она носит очки и учится в последнем классе начальной школы. Все вокруг относятся к ней негативно – педагоги придираются, сверстники издеваются, младшая сестра терпеть не может, а старшему брату вообще на нее наплевать. Вдобавок ко всем своим бедам девочка еще и влюбилась в плохого парня – рокера из старших классов Стива. В общем, все в ее жизни ужасно. И однажды она не выдерживает переживаний и отрубает голову куклы большим ножом… И кто бы мог подумать, что после приставаний хулигана Брендона у Дон появится настоящий добрый друг.

Однажды на землю прилетают инопланетные существа. Все пришельцы обладают поистине невероятными способностями. Одна из способностей позволяет инопланетянам вселяться в тела людей. Вселяясь в тела женщины и мужчин, они занимаются любовью, развлекаются, балдеют от специй и просто наслаждаются человеческой жизнью. Однако вместе с этим эти существа очень опасны, так как периодически поедают людей. Об этом стало известно агентам ФБР, которые тут же формируют команду для поимки опасных тварей. Спецслужбы намерены ликвидировать «новых» людей любой ценой. Пришельцы пытаются найти помощь у настоящих людей. Однажды один из пришельцев знакомится с молодой девушкой Амандой. Девушка находится в депрессии из-за того, что парень изменил. Она мечтает о мести, и просит пришельца съесть парня. Взамен она поможет ему скрыться от ФБР.