Однажды маленькая девочка Стелла в волшебной лаборатории гениального ученого МакКриллса выпивает зелье и превращается в морскую звезду. Ее верные друзья Фли и Чак решают спасти Стеллу, выпив элексир, они превращаются в рыб и отправляются в океан на поиски девочки. Только во всей этой затее есть одна большая сложность: у друзей всего двое суток на то, чтобы разыскать Стеллу в морских глубинах и принять противоядие. Если они не уложатся в отведенные сроки, то превратиться обратно в людей уже не смогут….

У парня-крысы по имени Рацо полно собственных проблем. А тут судьба подбрасывает ему еще и утиное яйцо, из которого незамедлительно вылупляется страшненький, но милый птенец. Сначало Рацо приходится изображать из себя "отца", чтобы спасти свою жизнь, но затем он по-настоящему привязывается к маленькому утенку. Теперь утенку и крысе предстоит вместе спасаться от опасностей. Странную парочку ожидает множество приключений, испытаний и удивительных встреч, а в конце пути и Рацо, и гадкому утенку предстоит многое понять...