Двести пятьдесят миллионов лет назад инопланетная цивилизация Арактоидов принесла семена жизни на нашу планету, но цели у этой цивилизации были далеко не добрыми. Арактоиды собирались вернуться на нашу планету, чтобы полакомиться расплодившимися на планете людьми. Об этих планах стало известно галактическим миротворцам, которые решили помешать Арактоидам. Но корабль миротворцев попал в засаду, экипаж был уничтожен, а корабль затоплен в одном из земных океанов. Когда до вторжения инопланетян оставалась лишь несколько дней, двое землян, Керра и Зак, нашли затопленный корабль галактических миротворцев. Теперь только они могут спасти Землю и всех ее обитателей.

Действия фильма разворачиваются в недалеком будущем. Земля представляет собой жалкое зрелище: это опустошенная пустыня. Выжившим людям приходится искать себе убежище и скрываться. Небольшая группа людей оказывается в бескрайних песках. Надвигается буря и им срочно требуется где-нибудь переждать ее. Странник по имени Маккуин отводит людей в давно заброшенную лабораторию, где когда-то проводились исследования. Но это укрытие уже занято. Так обитает инопланетянин, который вовсе не намерен пускать людей в свое убежище.