Со времен событий первого фильма проходит несколько лет. Питер Паркер живет двойной жизнью, в своей обычной жизни он тихий студент колледжа, а во второй своей жизни, скрытой от посторонних глаз, он супергерой – Человек-Паук, стоящий на пути у преступности. Питер мучается оттого, что не может рассказать о своей второй жизни никому, даже своим друзьям, вскоре он начинает понимать, что отношения со всеми близкими ему людьми заходят в тупик. Помимо этого Человек-Паук успел нажить немало врагов, мечтающих отомстить ему…

Человек подчинил себе природу, и природа не осталась в долгу. Тысячи различных мутаций поразили человечество, в результате этих мутаций на свет появились Люди Х. Они наделены нечеловеческими способностями, с самого рождения они были изгоями. Их ненавидели и боялись. Постепенно мутанты научились управлять своими способностями. Под предводительством Чарльза Ксавье Люди Х объединились, для того чтобы защищать мир. Тот самый мир, который считает их уродами, тот самый мир, который отверг их, когда они еще были детьми.

Это фантастическая история обыкновенного студента, жизнь которого кардинально изменилась после укуса паука. Главного героя зовут Питер. Питер учится и подрабатывает фотографом. Молодой человек безумно влюблён в местную красавицу Мэри, но боится признаться ей в своих чувствах. Однажды во время занятий в лаборатории, Питера кусает паук. После этого укуса молодой человек замечает у себя сверхъестественные способности. Он становится сильнее, выносливей и теперь может пускать паутину. Он понимает, что причиной этих изменений стал укус. Теперь обладая такой силой и смелостью, Питер решает бороться со злом, а так же добиться внимания со стороны Мэри.

В 50-м году до нашей эры Юлий Цезарь покорил Галлию. Только жители одной маленькой деревеньки отказались платить налоги. Ведь у них есть волшебный напиток, с помощью которого закадычные друзья Астерикс и Обеликс становятся супергероями, способными сразиться со всей Римской империей...